A Medida Provisória nº 931/20 incluiu algumas disposições na Lei das Sociedades Anônimas, na Lei do Cooperativismo e no Código Civil, para fazer constar novas regras aplicáveis às assembleias gerais e reuniões de sócios, inclusive para prever expressamente a possibilidade de realização de assembleias gerais ordinárias por meios virtuais. Tais alterações fizeram-se necessárias pela dificuldade de cumprir determinadas disposições legais, diante das restrições que visam o combate do COVID-19.
Em se tratando das Sociedades Anônimas, as alterações são:
- Autorizar, no exercício social que se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, que as assembleias gerais ordinárias das sociedades anônimas, empresas públicas e sociedades de economia mista e suas subsidiárias ocorram nos primeiros 7 meses, contados do término do seu exercício social;
- O conselho de administração, se houver, ou a diretoria, até que a assembleia geral ordinária prevista acima seja realizada, poderá declarar dividendos;
- Durante o exercício de 2020, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá prorrogar os prazos estabelecidos na Lei das Sociedades Anônimas para companhias abertas, incluindo apresentação das demonstrações financeiras;
- Autorizar o conselho de administração a deliberar sobre os assuntos urgentes de competência da assembleia geral, salvo vedação expressa no estatuto;
- Realização de assembleias gerais por companhias fechadas em que o acionista possa participar e votar a distância, nos termos de regulamentação a ser editada pelo DREI (Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração);
- Faculdade para a CVM autorizar, no caso de companhias abertas: (i) a realização de assembleia geral fora da sede da companhia; e (ii) a realização de assembleia digital; e
- Os prazos de gestão ou de atuação dos administradores, dos membros do conselho fiscal e de comitês estatutários ficam prorrogados até a realização da assembleia geral ordinária ou até que ocorra a reunião do conselho de administração.
Vale esclarecer que as disposições acima são aplicáveis também para as empresas públicas, sociedades de economia mista e suas subsidiárias.
Para as Sociedades Limitadas, as alterações são as seguintes:
- Autorizar, no exercício social que se encerre entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020, que a assembleia de sócios ocorra no prazo de 7 meses, contados do término do seu exercício social. Caso o Contrato Social exija a realização da assembleia de sócios em prazo inferior, essa disposição contratual será considerada sem efeito no exercício de 2020;
- Realização de assembleia ou reunião de sócios com voto e participação de sócios a distância, nos termos de regulamentação a ser editada pelo DREI; e
- Os mandatos dos administradores e dos membros do conselho fiscal previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia de sócios ficam prorrogados até a sua realização.
Já para as Cooperativas as alterações foram as seguintes:
- Autorizar a realização da assembleia geral ordinária no prazo de 7 meses, contados do término do seu exercício social;
- Realização de assembleia ou reunião de associados com voto e participação a distância, nos termos de regulamentação a ser editada pelo DREI; e
- Os mandatos dos membros dos órgãos de administração e fiscalização e dos outros órgãos estatutários previstos para se encerrarem antes da realização da assembleia geral ordinária ficam prorrogados até a sua realização.
Cabe ressaltar que as medidas são opcionais, ou seja, as empresas poderão manter sua programação original de divulgação de informações e realização da assembleia/reuniões se assim desejarem e tiverem disponibilidade.
Além disso, a MP impõe à Junta Comercial que:
(i) os prazos previstos no art. 36 da Lei n. 8.934/94 para atos sujeitos a arquivamento, assinados a partir do dia 16/02/2020, serão contados a partir do restabelecimento regular dos seus serviços; e
(ii) o prazo para arquivamento prévio de ato para realização de emissão de valores mobiliários e para outros negócios jurídicos fica suspenso a partir de 01/03/2020, devendo ser realizado no prazo de 30 dias, contado da data em que a Junta Comercial restabelecer a prestação regular dos seus serviços.
Como ficou demonstrado, alguns pontos da MP dependem de regulamentação da CVM, sendo que esta emitiu a Deliberação nº 849, trazendo as novas datas de apresentação de documentos e/ou informações. Em se tratando dos pontos que dependem de regulamentação pelo DREI, informamos que o órgão ainda não os regulamentou.
Esclarece-se que a MP não se aplica às Cooperativas de Crédito, sendo que o Banco Central do Brasil, através de um ofício, esclareceu que as assembleias gerais ordinárias de 2020 nas cooperativas de crédito podem ocorrer por meio virtual, bem como determinou a não aplicabilidade de sanções por inobservância de prazos regulamentares para envio de informações e prorrogou os prazos de mandato de cargos das cooperativas de crédito até a realização de novas eleições e da aprovação dos eleitos pelo Banco Central.
Por fim, as disposições da Medida Provisória são exclusivamente para o exercício de 2020.
Ainda tem dúvidas sobre este tema? Deixe o seu comentário neste post ou converse com os nossos especialistas pelo Whatsapp (encurtador.com.br/bopzF), será um prazer orientá-lo!
Nogueira e Tognin, fundado em 1995, sendo atualmente referência no Direito do Trabalho e na assessoria e consultoria preventiva na gestão de pessoas e empresarial.